Corporate Governanceコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスコードの
各原則への対応について

当社はコーポレートガバナンスコードの各原則をすべて実施しています。
各原則に対する最新の状況に関しては、下記のコーポレートガバナンス報告書をご参照ください。

取締役・取締役会

当社の取締役会は、10名（うち社外取締役7名）で構成され、原則として月1回の定時開催に加え、必要に応じて臨時で開催しています。 取締役会においては、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行の状況を監督しています。 当社では2名の代表取締役を選定していますが、2021年7月よりCEOとCOOを規定し各取締役の役割分担により相互牽制の体制を整えました。

また当社は、過半数を社外取締役とする指名委員会の選定において、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、取締役の知識・経験・能力のバランス及びジェンダー等の多様性を考慮のうえ、取締役候補者を取締役会に答申しています。

※当社の独立役員は東証の独立性要件を採用しています

※兼職は2023年9月時点のものです
※出席回数、出席率は2023年6月期のものです

監査等委員会

当社は、2023年9月26日開催の第19期定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員会は、独立性の高い社外取締役を３名（うち社外監査等委員３名）で構成されており、常に会計監査人及び内部監査部と相互に連携を保つように努めております。

指名委員会・報酬委員会

当社は、会社法に規定された委員会設置会社ではありませんが、経営の透明性と客観性の確保を目的として、報酬委員会及び指名委員会を設置しています。 両委員会の構成員は、取締役会決議により選任され、決定プロセスの客観性を確保する観点から、その過半数は社外の非業務執行取締役とするとともに、議長は社外取締役が務めることとしています。

役員の報酬等の決定に関する方針は、取締役会で議論・決定され、報酬委員会は、その方針に基づき個別の報酬額や算定方法を議論し取締役会に答申しています。 これら最新の情報はコーポレートガバナンス報告書の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。 なお指名委員会は、スキル、ジェンダー、ダイバーシティの観点から株主総会で選任される取締役候補者を選定し、取締役会に答申しています。

指名委員会・報酬委員会の活動内容としては、2023年6月期において、当社の役員人事、役員報酬、役員のスキルマトリックス等に係る審議を実施しました。

※当社の独立役員は東証の独立性要件を採用しています

会計監査

当社の会計監査業務は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人に委嘱しています。 監査等委員会、内部監査部および会計監査人は、相互に連携し、監査の質的向上と効率化に努めています。

2023年6月期に関して会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

なお、監査業務に係る報酬は、100百万円でした。

経営会議

当社の経営会議は、取締役会で規定された範囲の業務執行に関する重要な事項を、機動的かつ透明性と客観性を保ちながら決定する会議体として設定しています。 2023年9月末現在、代表取締役会長兼CEO、代表取締役社長兼COO、取締役CFO及び執行役員（計13名）で構成されています。 経営会議に諮る業務執行に関する重要事項は、構成員で協議の上、代表取締役会長兼CEO、代表取締役社長兼COO及び取締役CFO（計3名）の過半の賛成により決議します。 経営会議は、原則、週次開催し意思決定の迅速化を図っています。

サステナビリティ委員会

当社は、人権、環境問題及び社会との共生等を考慮した持続可能な社会の実現のための機会とリスクについて統括管理・審議するために、サステナビリティ委員会を設置しています。 サステナビリティ委員会は、代表取締役会長兼CEOを委員長とし、代表取締役社長兼COO、取締役CFO、主要事業会社代表取締役社長及び委員長が指名する当社グループ役職員で構成されています。

本委員会を通じて、気候変動に関するリスクマネジメント、中長期のリスクマネジメント、マテリアリティや価値創造モデルの策定とアップデートなどサステナビリティ戦略を推進しています。
構成、活動内容などはサステナビリティマネジメントのページをご覧ください。

内部統制委員会

当社は、当社グループにおける財務報告に係るリスクの把握及び統制を実施するため内部統制委員会を設置し、当社グループの財務報告に係る業務の有効性評価について審議を行っています。 内部統制委員会は、代表取締役会長兼CEOを委員長とし、代表取締役社長兼COO、常勤取締役及び委員長が指名する当社グループ役職員で構成されています。 また、常勤監査役はオブザーバーとして参加しています。

分析・評価の方法、プロセス

当社は、以下のプロセスで取締役会の実効性評価を実施しました。

• 実施対象者：全ての取締役、監査役（計14名）
• 評価方法：記名式アンケートを実施し、回答結果を集計・分析の上、取締役会にて評価

分析・評価の結果概要

取締役会が期待される役割である経営の監督、重要事項の決定等を適切に果たしており、取締役会の規模・構成・運営状況等において、適切な経営監督機能を発揮するための体制が確保できていること、また、社外取締役を含めて自由に発言できる雰囲気があり、活発な議論が行われていることなど、取締役会全体の実効性が確保されているとを評価しました。

また、当事業年度の評価で抽出された課題としては以下があげられました。

• サステナビリティ活動の定期報告（年2回）の更なる内容充実を図るとともにさらに議論を深められるよう、適宜、活動の情報提供等を検討する。
• 取締役会における審議事項の計画的な実施、定型報告事項の効率化、資料配付等の運営面の改善を図るとともに社外役員への情報共有、意見交換のための独立社外役員会を年3回程度設け、一層の運営充実を図る。
• 中長期的な企業価値の向上に向けて、人材戦略の重要性に鑑み、継続的に社内での育成計画や選解任プロセスの適性等に関して指名委員会等にて引き続き検討を行う。

なお、実効性評価の詳細は、コーポレートガバナンス報告書をご覧ください。

役員の報酬等の決定に関する方針

業務執行取締役

業務執行取締役、当社では代表取締役会長兼CEO、代表取締役社長兼COO及び取締役CFOの報酬は、基本報酬、賞与、株式報酬で構成されております。

基本報酬（金銭報酬）は任期の1年毎に決定した額を月々に分割し支給するものとします。個人別の額は、その責務に相応しい水準とし、職務の内容及び責任等に鑑み、役位別に決定するものとします。
賞与は、単年度の目標達成に対する短期インセンティブを目的とした短期業績連動報酬とし、当社連結業績指標となる営業利益の目標達成率を全対象取締役共通の評価指標として、これらに連動して支給します。個人別の額は、各々の職務の内容、役割、責任及び報酬構成割合等を考慮して役位毎に基準賞与額を定め、目標達成時の支給率を100％とし、業績目標達成率に応じて、０～200％の変動幅となる設計としております。
譲渡制限付株式報酬は、グループの中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与を目的とすると同時に、株主との利益意識の共有を一層促すことを目的としております。30年の譲渡制限期間および当社による無償取得事由などの定め（マルス条項を含む）に服する普通株式を事業年度毎に割当する設計としております。また、退任時に交付される予定の潜在保有株式数を含め、当社は業務執行取締役等に対し、原則として基本報酬（年額）の1倍以上の当社株式を保有することを推奨しております。

社外取締役

業務執行から独立した立場であることから、固定報酬のみとし、各人の職業的専門性などを勘案し、決定しています。

役員の報酬等の額に関する決議

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬額は2023年9月26日開催の第19期定時株主総会において、年額6億円以内（うち社外取締役分は１億円以内）と定めております。
また譲渡制限付株式報酬制度は、2018年9月21日開催の第14期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）による当社株式の長期安定的な株式保有と、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入を決議しております。当制度による報酬は、上記の取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬額の6億円以内とは別枠として対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給し、その総額は2023年9月26日開催の第19期定時株主総会において、年額4億円以内と定めております。

監査等委員である取締役報酬額は2023年9月26日開催の第19期定時株主総会により、年額1億円以内と定めております。

役員の報酬等の決定に関する
手続き

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、取締役会の決議によってその構成員が選任され、その過半数が社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）である独立した報酬委員会で検討し、取締役会への答申を行うことにより、報酬水準及び報酬決定プロセスを含めた報酬制度全体の透明性及び客観性を担保しております。このため、基本報酬、賞与及び譲渡制限付株式報酬の決定にあたっては、まず報酬委員会で検討を行い個人別の報酬内容を取締役会への答申を作成します。その後、取締役会は、当該答申を踏まえ決議を行っております。

それぞれの報酬の支給割合の決定に関する方針は、報酬委員会により事業年度別に支給割合が大きく変動することはないよう検討されており、基本報酬が概ね45～55％、賞与が概ね20～30％、譲渡制限付株式報酬が概ね20～30％となっております。

業務執行役の報酬構成（2023年6月期）

監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議によって決定するものとします。

重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、または、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の在任期間中に会社と当該役員の委任契約等に反する重大な違反があったと取締役会が判断した場合、報酬委員会は、賞与及び譲渡制限付株式報酬を受ける権利の全部若しくは一部の没収（マルス）、または支給済みの賞与及び譲渡制限付株式報酬の全部若しくは一部の返還（クローバック）を求めるか否かについて審議し、その結果を取締役会に答申します。取締役会は、当該答申結果を踏まえて、決定を行うものとします。

当事業年度の基本報酬と賞与に関しては、報酬委員会の事前の検討を経て、2023年9月26日開催の第19期定時株主総会と同日に、報酬委員会の事前の検討を経て取締役会で決定しております。また、譲渡制限付株式報酬に関しても、報酬委員会の事前の検討を経て、2023年9月26日開催の第19期定時株主総会と同日に、取締役会で決定しております。
なお、2023年６月期における業務執行取締役の業績連動報酬の支給は目標達成の状況で決定され、営業利益11,600百万円の期初設定目標に対して12,760百万円の実績であったことから報酬委員会で予め設定している業績目標達成率に応じた掛目は115％が適用されました。

2023年6月期に支払う報酬などの総額

1. 上記には、2022年9月27日開催の第18期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名および監査役1名を含んでおります。
2. 譲渡制限付株式報酬の対象者は、社外取締役を除く取締役であり、付与された株式は、3年から30年間で取締役会が定める譲渡制限期間及び当社による無償取得事由の定めに服します。
3. 業績連動報酬の対象者は、社外取締役を除く取締役であり、2023年6月期の期中における支給はその前期にあたる2022年6月期の業績達成度に応じたものとなります。 当該期は営業利益4,900百万円の期初設定目標に対して6,680百万円の実績であり、報酬委員会の審議を経て業績連動報酬の基準額に対する業績達成率に応じた掛目は130％となります。
4. 2023年6月期の監査役の員数は、4名(うち社外監査役は3名)です。