Corporate Governanceコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスコードの
各原則への対応について

当社はコーポレートガバナンスコードの各原則をすべて実施しています。
各原則に対する最新の状況に関しては、下記のコーポレートガバナンス報告書をご参照ください。

取締役・取締役会

当社の取締役会は、10名（うち社外取締役7名）で構成され、原則として月1回の定時開催に加え、必要に応じて臨時で開催しています。 取締役会においては、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行の状況を監督しています。 当社では2名の代表取締役を選定していますが、2021年7月よりCEOとCOOを規定し各取締役の役割分担により相互牽制の体制を整えました。

また当社は、過半数を社外取締役とする指名委員会の選定において、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、取締役の知識・経験・能力のバランス及びジェンダー等の多様性を考慮のうえ、取締役候補者を取締役会に答申しています。

※当社の独立役員は東証の独立性要件を採用しています

※兼職は2024年6月時点のものです
※出席回数、出席率は2024年6月期のものです

監査等委員会

当社は、2023年9月26日開催の第19期定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員会は、独立性の高い社外取締役３名（うち社外監査等委員３名）で構成されており、常に会計監査人及び内部監査部と相互に連携を保つように努めております。

指名委員会・報酬委員会

当社は、会社法に規定された委員会設置会社ではありませんが、経営の透明性と客観性の確保を目的として、報酬委員会及び指名委員会を設置しています。 両委員会の構成員は、取締役会決議により選任され、決定プロセスの客観性を確保する観点から、その過半数は社外の非業務執行取締役とするとともに、議長は社外取締役が務めることとしています。

役員の報酬等の決定に関する方針は、取締役会で議論・決定され、報酬委員会は、その方針に基づき個別の報酬額や算定方法を議論し取締役会に答申しています。 これら最新の情報はコーポレートガバナンス報告書の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。 なお指名委員会は、スキル、ジェンダー、ダイバーシティの観点から株主総会で選任される取締役候補者を選定し、取締役会に答申しています。

指名委員会・報酬委員会の活動内容としては、2024年6月期において、当社の役員人事、役員報酬、役員のスキルマトリックス等に係る審議を実施しました。

※当社の独立役員は東証の独立性要件を採用しています

会計監査

当社の会計監査業務は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人に委嘱しています。 監査等委員会、内部監査部および会計監査人は、相互に連携し、監査の質的向上と効率化に努めています。

2024年6月期に関して会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

なお、監査業務に係る報酬は、112百万円でした。

経営会議

当社の経営会議は、取締役会で規定された範囲の業務執行に関する重要な事項を、機動的かつ透明性と客観性を保ちながら決定する会議体として設定しています。 2024年9月末現在、代表取締役会長兼CEO、代表取締役社長兼COO、取締役CFO及び執行役員（計13名）で構成されています。 経営会議に諮る業務執行に関する重要事項は、構成員で協議の上、代表取締役会長兼CEO、代表取締役社長兼COO及び取締役CFO（計3名）の過半の賛成により決議します。 経営会議は、原則、週次開催し意思決定の迅速化を図っています。

サステナビリティ委員会

当社は、人権、環境問題及び社会との共生等を考慮した持続可能な社会の実現のための機会とリスクについて統括管理・審議するために、サステナビリティ委員会を設置しています。 サステナビリティ委員会は、代表取締役会長兼CEOを委員長とし、代表取締役社長兼COO、取締役CFO、主要事業会社代表取締役社長及び委員長が指名する当社グループ役職員で構成されています。

本委員会を通じて、気候変動に関するリスクマネジメント、中長期のリスクマネジメント、マテリアリティや価値創造モデルの策定とアップデートなどサステナビリティ戦略を推進しています。
構成、活動内容などはサステナビリティマネジメントのページをご覧ください。

内部統制委員会

当社は、当社グループにおける財務報告に係るリスクの把握及び統制を実施するため内部統制委員会を設置し、当社グループの財務報告に係る業務の有効性評価について審議を行っています。 内部統制委員会は、代表取締役会長兼CEOを委員長とし、代表取締役社長兼COO、常勤取締役及び委員長が指名する当社グループ役職員で構成されています。

分析・評価の方法、プロセス

当社は、以下のプロセスで取締役会の実効性評価を実施しました。

• 実施対象者：全ての取締役、監査役（計10名）
• 評価方法：記名式アンケートを実施し、回答結果を集計・分析の上、取締役会にて評価
• 評価項目（大項目）
  

  第１ 取締役会の構成に関する質問
  第２ 取締役会の運営に関する質問
  第３ 取締役会の議題に関する質問
  第４ 取締役会を支える体制に関する質問
  第５ 指名・報酬に関する質問

分析・評価の結果概要

1. 実効性評価の結果

当事業年度の実効性評価では、取締役会の規模・構成・運営状況等において、適切な経営監督機能を発揮するための体制が確保できていること、また、社外取締役を含めて自由に発言できる雰囲気があり、活発な議論が行われていることなど、取締役会全体の実効性が確保されていることを確認しました。

2. 前事業年度（2023年６月期）における取締役会の実効性評価で抽出された課題への対応状況について

• サステナビリティを巡る課題についての議論の深化
  

  取締役会にてサステナビリティ活動の定期報告の実施。従来に比べ、より当社の具体的な取組み内容を報告・共有。引き続き、継続課題として取組みを進める。

• 取締役会の会議運営の更なる充実、独立社外役員の情報・意見交換、認識共有の場の充実
  

  予め想定される決議事項や意見交換会議案については年間でのスケジュール化を実施。
  また、社外役員の会を通じて、議論すべきテーマなどについても事前に意見交換を図り、運営に反映させ、運営の充実化を図った。

• 後継者/経営幹部の育成計画に関する適切な関与と監督
  

  引き続き、指名委員会等にて選任の基準やプロセスについて議論を継続して検討を進める。

3. 当事業年度（2024年６月期）の取締役会の実効性評価で抽出された課題と対応について

• 中長期戦略についてのモニタリングと議論の深化
  

  中長期戦略（ＯＰ30）の達成に向けて進捗状況についての定期的なモニタリングの実施及び戦略議論の更なる充実を図る。

• グループガバナンス強化に向けたリスク管理、コンプライアンスの遵守
  

  事業上の主要なリスクや全社的なコンプライアンスの管理について取締役会及び監査等委員会にて共有・議論の充実化を図り、一層のガバナンス・コンプライアンスの強化を図る。

• 後継者/経営幹部の育成計画に関する適切な関与と監督
  

  中長期的な企業価値の向上に向けて、人材戦略の重要性に鑑み、継続的に社内での育成計画や選解任プロセスの適性等に関して指名委員会等にて引き続き検討。

今般の取締役会実効性評価の結果及びその議論の中において各役員から発言された様々な意見をもとに、今後の取締役会の機能を継続的に向上してまいります。

なお、実効性評価の詳細は、コーポレートガバナンス報告書をご覧ください。

報酬の方針

詳細は有価証券報告書【役員の報酬等】に記載しております。
直近の情報は、有価証券報告書の63頁から69頁に開示しております。

業務執行取締役

金銭報酬の基本報酬と賞与、および2種類の株式報酬により構成されます。

・基本報酬（金銭報酬）
任期である1年毎に決定する金銭の固定報酬額を月々に分割し支給します。個人別の額は、その責務に相応しい水準とし、職務の内容及び責任等に鑑み、役位別に決定します。

賞与（金銭報酬）
単年度の目標達成に対する短期インセンティブを目的とした短期業績連動報酬です。業績連動の指標は営業利益であり、対象年度の営業利益の目標達成率に連動して支給します。
個人別の額は、各々の職務の内容、役割、責任及び報酬構成割合等を考慮して役位毎に基準の賞与額を定め、目標達成時の支給率を100％として達成率に応じて、0～200％の変動幅となります。

・譲渡制限付株式報酬
中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与を目的とすると同時に、株主との利益意識の共有を目的としております。個人別の株式数は、各々の職務の内容、役割、責任及び報酬構成割合等を考慮して役位毎に応じて割り当てます。
譲渡制限期間は退任あるいは30年であり、当社による無償取得事由などの定め（マルス条項）があります。

・中長期業績連動型株式報酬
3事業年度を一評価期間とする中期のインセンティブとなっており、当該期間中の業績にかかる指標の目標達成度に連動して、一評価期間終了後に株式による個別交付される株式数が決定します。個人別の株式数は、各々の職務の内容、役割、責任及び報酬構成割合等を考慮して役位毎に応じて割り当てます。また評価対象の指標は財務的な目標だけでなくサステナビリティの観点における非財務の目標を含んでいます。
2025年6月期～2027年6月期の一評価期間においては以下の３項目により構成しており、評価項目A：評価項目B：評価項目C＝50%：35%：15％と非財務を含む多面的な達成を設定しています。
評価指標A：財務的な指標として、営業利益の年成長率(CAGR)が2024年6月期の営業利益を基準に何％であるかにより0～200％の掛目とする連動評価（CAGR10%未満で掛目0%、15％で掛目100%、20%以上で掛目200％とする）
評価指標B：非財務的な指標として、2025年6月期～2027年6月期におけるOPI（オープンアップパーパスインデックス）の6項目にわたる目標の平均がどれだけの達成度であるかにより0～200％の掛目とする連動評価（達成度50%未満で掛目0%、100%で掛目100%、150%以上で掛目200％とする）
評価指標C：非財務的な指標として、社員のエンゲージメントを測定するスコアにおいて2024年6月期のスコアを１としてどれだけ向上するかにより0～200％の掛目とする連動評価（変化1倍未満で掛目0%、1.2倍で掛目100％、1.4倍以上で掛目200％とする）

直近の評価期間に対する中長期業績連動型株式報酬の詳細は、有価証券報告書の「役員の報酬」を参照ください。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く）

業務執行から独立した立場であることから、金銭の基本報酬のみとし、任期の1年毎に決定した額を月々に分割し支給するものとします。個人別の額は、その責務に相応しい水準を勘案して決定します。

監査等委員である取締役

業務執行から独立した立場であることから、金銭の基本報酬のみとし、任期の1年毎に決定した額を月々に分割し支給するものとします。個人別の額は、その責務に相応しい水準を勘案して決定します。

報酬等の額に関する決議

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬と賞与である金銭報酬額は、2023年9月26日開催の第19期定時株主総会において、年額6億円以内（うち社外取締役分は１億円以内）と定めております。
監査等委員である取締役報酬額は、2023年9月26日開催の第19期定時株主総会により、年額１億円以内と定めております。

譲渡制限付株式報酬制度は、2018年9月21日開催の第14期定時株主総会において導入を決議され、2023年9月26日開催の第19期定時株主総会において、対象となる取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等の総額は年額4億円以内、割り当てる株式の年間での総数は300,000株以内と定めております。

中長期業績連動型株式報酬制度は、2024年9月25日開催の第20期定時株主総会において導入を決議され、対象となる取締役に対し一評価期間(3事業年度)あたり10億円以内、株式総数は350,000株以内と定めております。

報酬の決定手続き

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、取締役会の決議によってその構成員が選任され、その過半数が社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）である独立した報酬委員会で検討し、取締役会への答申を行うことにより、報酬水準及び報酬決定プロセスを含めた報酬制度全体の透明性及び客観性を担保しております。
このため、基本報酬、賞与及び株式報酬の決定にあたっては、まず報酬委員会で検討を行い個人別の報酬内容を取締役会への答申を作成します。その後、取締役会は、当該答申を踏まえ決議を行っております。
それぞれの報酬の支給割合の決定に関する方針は、報酬委員会で決定し、基本報酬が概ね30～40％、賞与が概ね10～20％、譲渡制限付株式報酬が概ね15～20％、1年換算の中長期業績連動型株式報酬が概ね30～40％となっております。そして、各種の報酬額の決定においては個人別の役位による責任を勘案し、異なる基準額を設定しております。
監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員の取締役の協議によって決定します。

業務執行役の報酬概要

・取締役の株式保有ポリシー
業務執行取締役に対しては、年間の基本報酬の1倍以上の価値となる当社株式を保有することを推奨しております。

・クローバック・マルス条項
重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、または、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の在任期間中に会社と当該役員の委任契約等に反する重大な違反があったと取締役会が判断した場合、報酬委員会は、賞与及び譲渡制限付株式報酬を受ける権利の全部若しくは一部の没収（マルス）、または支給済みの賞与及び譲渡制限付株式報酬の全部若しくは一部の返還（クローバック）を求めるか否かについて審議し、その結果を取締役会に答申します。取締役会は、当該答申結果を踏まえて、決定を行うものとします。

直近の報酬決定の内容

2025年6月期
基本報酬と賞与に関しては、報酬委員会の事前の検討を経て、2024年9月25日開催の取締役会で決定しております。また、株式報酬に関しても、報酬委員会の事前の検討を経て、同日の取締役会で決定しております。
2024年６月期における業務執行取締役の賞与は業績連動であり、賞与の支給額は目標達成の状況で決定されます。営業利益13,900百万円の目標に対して14,293百万円の実績であったことから報酬委員会で予め設定している業績目標達成率に応じた掛目は105％が適用されました。 なお、中長期業績連動型株式報酬は一評価期間が3事業年度であるため2027年6月期までの実績により評価されます。

直近の役員報酬額の開示

2024年6月期
有価証券報告書の69頁に、「役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」そして、「役員ごとの連結報酬等の総額等」にて開示を行っております。